[股票配资风险]冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、

2020-05-19 09:51:56 134 配资门户 000401,冀东水泥,冀东水泥:关于公司股票复牌的公告,最

第一创业证券承销保荐有限责任公司、 长城证券股份有限公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司 因公开招标形成关联交易事项的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”)2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问,第一创业证券承销保荐有限责任公司作为冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,独立财务顾问对冀东水泥因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下:一、关联交易概述 公司于 2020 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十九次会议,同意公司全 资子公司冀东水泥铜川有限公司(以下简称“铜川公司”)将淘汰现有的两条 2,000t/d 新型干法水泥熟料生产线、迁建 4,000t/d 和 4,500t/d 新型干法水泥熟料 生产线各一条,在铜川市耀州区惠塬工业园建设一条 10,000t/d 水泥熟料(危废)生产线并配套建设杨泉山矿附属设施,项目总投资 20.34 亿元,资金来源为公司 自筹或利用发行可转换公司债券募集资金,具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日在巨潮资讯网()上发布的第八届董事会第二十九次会议决议公告及其他相关公告。 铜川公司委托陕西大同项目管理有限公司分别于 2020 年 3 月 13 日和 2020 年 3 月 20 日在陕西招标与采购网()发布了万吨线施工(Ⅰ标段)、万吨线施工(Ⅱ标段)和成套设备采购招标公示。 陕西大同项目管理有限公司作为代理公司进行项目公开招标,分别于 2020 年 4 月 21 日和 2020 年 4 月 24 日就万吨线施工(Ⅰ标段)、万吨线施工(Ⅱ标 段)和成套设备采购进行了招标。铜川公司于 2020 年 4 月 30 日收到《中标通 知书》,唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“冀东装备”)以 5.9 亿中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园 10,000t/d 熟料水泥生产线设备成套采购项 目”;2020 年 5 月 7 日收到《陕西省建设工程施工招标中标通知书》,唐山盾石 建筑工程有限责任公司(以下简称“盾石建筑”)以 4.91 亿元中标“冀东水泥铜 川有限公司惠塬工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程一标段”;2020 年 5 月 7 日收到《陕西省建设工程施工招标中标通知书》,唐山冀东发展燕东建设有限公司(以下简称“燕东建设”)以 1.21 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程二标段”。 2020 年 5 月 9 日,铜川公司分别与冀东装备、盾石建筑和燕东建设签署了 《设备成套及采购总承包合同》、《建设工程施工合同》(一标段)和《建设工程施工合同》(二标段)。 盾石建筑为冀东装备的全资子公司、冀东装备和燕东建设均为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)的控股子公司,根据《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定,本次交易构成关联交易。 本次交易金额合计为 12.02 亿,占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 7.83%。由于本次关联交易因公开招标而形成,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定,公司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意,本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况 (一)关联方名称:唐山冀东装备工程股份有限公司 统一社会信用代码:9113020070071264XQ 法定代表人:周承巍 注册资本:22,700 万人民币 公司类型:其他股份有限公司(上市) 住所:唐山曹妃甸区装备制造产业园区 经营范围:资本运营、运营管理;水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售;成套设备销售;普通货运;经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务;机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询;计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目管理;土建安装工程施工;电气设备销售;矿山工程施工;冶金机械设备制造;装卸搬运服务(国家限定或禁止的项目除外)(以上涉及行政许可项目限分支经营);货物及技术的进出口业务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1、主要股东:冀东集团持有 30%股份。 2、实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,冀东装备总资产 230,629 万 元,归属于股东的净资产 34,072 万元 ,2019 年度实现营业收入 254,640 万元, 归属于股东的净利润为 2,361 万元(经审计)。截至 2020 年 3 月 31 日,冀东装 备总资产 230,294 万元,归属于股东的净资产 33,748 万元,2020 年 1-3 月实 现营业收入 57,280 万元,归属于股东的净利润为-324 万元(未经审计)。 4、与公司的关联关系:冀东装备为公司控股股东冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,冀东装备为公司关联方。 5、履约能力:冀东装备不是失信被执行人,信誉良好,主营水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售,成套设备销售,普通货运,具备合同履约能力。 (二)关联方名称:唐山盾石建筑工程有限责任公司 统一社会信用代码:91130221737389890W 法定代表人:刘振彪 注册资本:9,000 万人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所:唐山丰润区林荫路 经营范围:建筑工程施工总承包贰级;机电工程施工总承包壹级;建筑机电设备安装工程专业承包贰级;冶金工程施工总承包叁级;钢结构工程专业承包叁级;环保工程(凭资质经营);环保设备加工(特种设备除外);机电设备研发、设计、制造、安装、维修(特种设备除外);机械零部件加工;建材零售;工程建设项目成套设备供应(凭资质经营);工程建设项目咨询、策划与生产运营管理;普通货运;货物及技术进出口(国家限定或禁止的项目除外);吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售;微机控制皮带秤制造、销售;汽车修理;承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****。 1、主要股东:冀东装备持有 100%股份 2、实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,盾石建筑总资产 76,453.96 万元,净资产 16,258.42 万元 ,2019 年度实现营业收入 124,757.34 万元,净 利润为 2,807.25 万元(经审计)。截至 2020 年 3 月 31 日,盾石建筑总资产 76,664.28 万元,净资产 16,912.35 万元,2020 年 1-3 月实现营业收入 28,925.58 万元,归属于股东的净利润为 653.93 万元(未经审计)。 4、与公司的关联关系:盾石建筑为公司控股股东冀东集团间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,盾石建筑为公司关联方。 5、履约能力:盾石建筑不是失信被执行人,信誉良好,主营建筑工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑机电设备安装工程专业承包、冶金工程施工总承包、钢结构工程专业承包,机电设备研发、设计、制造、安装、维修。机械零部件加工,工程建设项目成套设备供应(凭资质经营),具备合同履约能力。 (三)关联方名称:唐山冀东发展燕东建设有限公司 统一社会信用代码:911302211049509167 法定代表人:王海强 注册资本:20,000 万人民币 公司类型:其他有限责任公司 住所:唐山市丰润区西杨家营村 经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度 240 米及以下的构筑物;建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输(限冀 BLC167,河北 B.XR116,冀 BM4527,河北 B.XR119);钢结构工程专业承包(壹级;详见资质);市政公用工程施工总承包(叁级;详见资质);电力工程施工总承包(叁级;详见资质);机电设备安装工程专业承包(叁级;详见资质);建筑装修装饰工程专业承包(叁级;详见资质);建筑防水工程专业承包 (叁级;详见资质);承包境外工程和境内国际招标工程(限办资质后方可开展经营活动);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1、主要股东:冀东集团持有 59%股份,唐山燕东集团有限公司持有 41%股份。 2、实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,燕东建设总资产 68,169.30 万元,净资产-135.42 万元 ,2019 年度实现营业收入 45,121.91 万元,净利润 为-18,042.02万元(经审计)。截至2020年3月31日,燕东建设总资产63,615.21 万元,净资产-979.57 万元,2020 年 1-3 月实现营业收入 2,507.21 万元,净利 润为-861.70 万元(未经审计)。 4、与公司的关联关系:燕东建设为公司控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,燕东建设为公司关联方。 5、履约能力:燕东建设不是失信被执行人,信誉良好,主营房屋建筑工程施工总承包,承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程、高度 240 米及以下的构筑物、建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体下列房屋建筑工程的施工,钢结构工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,具备合同履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易采取限价公开招标方式,陕西大同项目管理有限公司作为代理公司进行项目公开招标,冀东装备以 5.9 亿中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园10,000t/d 熟料水泥生产线设备成套采购项目”,盾石建筑以 4.91 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程一标段”,燕东建设以 1.21 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程二标段”。 四、合同的主要内容 (一)冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园 10000t/d 熟料水泥生产线设备成 套及采购总承包合同 1、合同标的:冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园 10000t/d 熟料水泥生产线项目—设备成套及采购。 2、供货范围:设备供货范围包括从石灰石矿山破碎系统开始至水泥包装发运出厂系统等熟料水泥生产线全部机电设备供货(包括纯低温余热发电、危废处理系统)(以双方确定的范围为准)。 设备供货不包含以下范围: (1)机械设备类:窑尾预热器塔架内的设备;智能化验室设备;脱硫系统设备;脱硝系统设备;智能工厂系统设备;润滑油脂;设备及管道外保温材料的外保温材料含在设备供货范围内);压缩空气站及水系统泵站设备以外的管件、阀门等。 (2)电气设备类:110KV 外网线路设备;生产线及总降的电缆、电线;高低压母线槽;电缆桥架;脱硫、脱硝系统的电气、仪表及自动化设备;智能工厂包含的电气设备及软硬件集成;建筑电气照明灯具;安装辅材。 3、合同价款:59,000 万元人民币(人民币大写:伍亿玖仟万元整) 4、付款方式:(1)预付款:预付款分 2 批付清,第一批本在合同生效后 15 个工作日内,买方向卖方支付合同总价 20%的预付款,第二批在第一批付清后 的 15 个工作日后,买方向卖方支付合同总价 10%的预付款。(2)进度款:买方向卖方支付合同总价的 30%作为进度款。进度款可分多批次支付。(3)发货款:买方向卖方支付合同总价的 35%作为发货款。发货款可分多批次支付。(4)质保金:合同总价的 5%作为质保金,质保期 12 个月,质保期满后一个月内一次无息付清。 (二)冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10000t/d 熟料水泥生产线工程一 标段建设工程施工合同 1、工程内容:冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10000t/d 熟料水泥生产线工程一标段桩基工程、建筑工程及配套的水、暖、电等安装工程及一标段机电安装工程。 2、工程承包范围:第一部分:建筑工程。包括矿山工程、原料系统、水泥系统、余热发电、危废处置系统、厂前区工程及配套水暖电管网等工程。不包含如下单体桩基础以上的建筑工程:石灰石预均化堆场及输送、联合储库及输送、原煤预均化堆场及输送、熟料储存及输送。施工范围以施工图纸及工程量清单全部内容为准。第二部分:机电安装工程。包括矿山石灰石破碎、原料系统、烧成系统、水泥系统、危废处置系统等工程及配套附属设施(不含余热发电、烧成窑尾、总降、脱硫、脱硝、窑尾收尘器安装、窑头收尘器安装、煤磨收尘器安装、水泥磨收尘器安装。详细范围划分及施工界限详见合同“第四章工程量清单及计算规则:3、其它说明”)的机械设备安装、工艺管道安装、非标设备制作及安装、非标件制作及安装、保温、电缆敷设、自动化仪表安装、自控电控设备安装、变配电设备安装、其它电气设备安装、耐火材料砌筑等施工工程。最终施工范围以施工图纸及工程量清单全部内容为准。 3、签约合同价:491,448,168 元人民币(人民币大写:肆亿玖仟壹佰肆拾肆万捌仟壹佰陆拾捌元整) 4、支付方式:承兑/电汇。 5、工程质量:执行与合同所涉工程相关的各项国家工程质量施工与验收标准,合同签订后,国家颁布新的标准的从其规定,合格率 100%。 (三)冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10000t/d 熟料水泥生产线工程二 标段建设工程施工合同 1、工程内容:冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区 10000t/d 熟料水泥生产线工程二标段建筑工程及配套的水、暖、电等安装工程。 2、工程承包范围:建筑工程包括石灰石预均化堆场及输送、联合储库及输送、原煤预均化堆场及输送、熟料储存及输送等。施工范围以施工图纸及工程量清单全部内容为准。 3、签约合同价:121,167,049.04 元人民币(人民币大写:壹亿贰仟壹佰壹拾陆万柒仟零肆拾玖元肆分) 4、支付方式:承兑/电汇。 5、工程质量:执行与合同所涉工程相关的各项国家工程质量施工与验收标准,合同签订后,国家颁布新的标准的从其规定,合格率 100%。 五、关联交易目的和影响 铜川公司本次公开招标的建设项目施工工程符合项目建设需要,铜川公司委托第三方组织实施公开招标,严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序,定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 六、与冀东集团累计已发生的各类关联交易情况 2020 年年初至 2020 年 4 月末,公司与冀东集团及其下属公司累计已发生 的各类关联交易的总金额为 43,205.20 万元。 七、独立董事意见 公司的独立董事对铜川公司建设 10,000t/d 新型干法熟料水泥生产线项目中,因公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见: 本次关联交易由公开招标导致,交易定价方式公平、公正、公开,交易价格公允、合理,符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次公司因公开招标形成的关联交易事项。 八、独立财务顾问核查意见 经审慎核查,独立财务顾问认为: 冀东水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司通过产能置换建设 10,000t/d 新型干法熟料水泥生产线项目中,因公开招标而形成关联交易。经公司向深圳证券交易所申请,豁免提交公司董事会及股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 本次关联交易因公开招标产生,交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则,符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。 独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次因公开招标形成关联交易事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 罗浩 梁咏梅 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 (本页无正文,为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 高 明 李若馨 2020 年 5 月 18 日

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